汇源通信连收三份关注函:收购、持股等均问及
发布时间:2019-07-16

6月21日,资本邦讯,汇源通信(000586.SZ)四川汇源光通信股份有限公司(以下简称“公司”) 于2019年6月21日收到深圳证券交易所《关于对四川汇源光通信股份有限公司相关信息披露义务人的关注函》(公司部关注函〔2019〕第82号)、《关于对四川汇源光通信股份有限公司相关信息披露义务人的关注函》(公司部关注函〔2019〕第83号 )、《关于对四川汇源通信股份有限公司股东及其相关方的关注函》(公司部关注函〔2019〕第84号)。

在《关于对四川汇源光通信股份有限公司相关信息披露义务人的关注函

》(公司部关注函〔2019〕第82号)中,深交所指出,经查,北方国际信托股份有限公司-北方信托-刀锋1号证券投资集合资金信托计划自2017年6月28日开始交易四川汇源光通信股份有限公司(以下简称“汇源通信”)股票,并于2018年3月23日持有汇源通信306.14万股,达到峰值,该信托计划的委托人、受益人均含唐小宏作为股东和法人代表的宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司,投资顾问为海南合生天泽投资管理有限公司(以下简称“海南合生”);海南合生同时为云南国际信托有限公司-盛锦26号集合资金信托计划的投资顾问,该计划自2017年6月28日开始买入汇源通信股票,并在2018年4月17前持有汇源通信134.14万股;海南合生为海南合生天泽投资管理有限公司-瑞丰1号私募投资基金的委托人,该基金自2017年7月4日开始交易汇源通信股票,并在2018年9月19日前持有汇源通信17.35万股。前述产品在相应期间内合计持有汇源通信股票数量最高达到457.63万股,占汇源通信总股本的比例为2.37%。

汇源通信于2018年5月9日披露的《北京鸿晓投资管理有限公司关于问询函的回复》显示,唐小宏实际控制的海口安元长商务有限公司、北京万得普惠科技有限公司、海南鑫飞易实业有限公司向宁波梅山保税港区翼杉资产管理有限公司打款1亿元用于投资上海乐铮网络科技有限公司(以下简称“上海乐铮”)增持汇源通信股票。汇源通信于2018年5月4日披露的上海乐铮对深交所关注函〔2018〕第83号的回复显示,其所持汇源通信6.63%股票涉及9,374万元来源于宁波梅山保税港区翼杉资产管理有限公司的投资款。

深交所对上述事项表示关注。要求相关方面解释:

1.请北方国际信托股份有限公司、云南国际信托有限公司、海南合生提供对应产品的合同、协议,说明委托人、投资顾问等所有合同或者协议相关主体在产品中的权利、义务情况;说明产品买卖汇源通信股票的投资决策过程,开始买入汇源通信股票时间接近的原因及合理性,历次在汇源通信股东大会的投票情况及判断依据。

2.请唐小宏说明参与前述产品的动议、发出投资决策指令、资金来源等的详细情况;结合上海乐铮购买汇源通信股票资金来源等情况说明前述产品持股是否与上海乐铮所持汇源通信股票合并计算,如是,列示并说明在历次对我部、四川证监局问询的回复是否真实、准确、完整,是否违反《上市公司收购管理办法》的有关规定;说明以任何方式介入汇源通信股权相关事项的具体情况,是否存在应披露未披露的涉及汇源通信的合同、协议、安排或者默契,与汇源通信历史股东、现有股东之间是否构成一致行动关系及依据。

另据资本邦了解,汇源通信于2019年6月6日披露的《关于2018年年报问询函的回复公告》显示,珠海横琴泓沛股权投资基金(有限合伙)(以下简称“横琴泓沛”)因流动资金需求于2017年9月25日与福建三安集团有限公司(以下简称“福建三安”)签署了《借款协议》,涉及资金2亿元,但在借款期限届满后未能如期还款;福建三安于2018年3月23与北京鼎耘科技发展有限公司(以下简称“北京鼎耘”)签署了《债权转让协议》,北京鼎耘获得前述《借款协议》下的全部债权并因借款合同纠纷冻结横琴泓沛涉及汇源通信股票的资产管理计划B级份额;2018年8月,广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“蕙富骐骥”)管理人广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司(以下简称“汇垠澳丰”)收到刘中一《催告函》称:蕙富骐骥、明君集团科技有限公司(以下简称“明君集团”)及刘中一等三方于2015年11月25日签署了《协议书》,约定蕙富骐骥负责最迟在2016年12月31日前将汇源通信名下相应资产置出并交付给刘中一,在蕙富骐骥未向刘中一交付相应资产之前,明君集团仍然负有资产交付义务,自明君集团与蕙富骐骥股权转让过户完成之日至汇源通信名下相应资产置出之前,蕙富骐骥需向刘中一支付补偿金;若蕙富骐骥未按约支付补偿金的,需向刘中一支付逾期违约补偿金,明君集团对此承担连带责任。

汇源通信于2018年5月9日披露的关于横琴泓沛的普通合伙人北京鸿晓投资管理有限公司(以下简称“北京鸿晓”)对深交所关注函〔2018〕第82号的回复称,根据唐小宏指示的交易方案,横琴泓沛除支付6亿元股票转让价款外,还需另外支付给汇源通信原控股股东2.6亿元壳费。汇源通信于2018年4月24日披露的四川证监局《关于汇源通信相关事项的监管问询函》显示,横琴泓沛、汇垠澳丰及其控股股东之间以补充协议方式约定,蕙富骐骥持有的汇源通信股份解禁后,横琴泓沛有权要求汇垠澳丰无条件配合以解禁后当天的前20日均价的9折将汇源通信股票转让给横琴泓沛或其指定的第三方;成都曙光光纤网络有限责任公司于2017年2月17日与横琴泓沛签订了合作协议,以13亿元受让横琴泓沛持有的平安汇通广州汇垠澳丰6号专项资产管理计划的B级份额和由横琴泓沛承担的A级份额。

深交所对上述情况表示关注。要求公司说明:

1.请明君集团、蕙富骐骥、横琴泓沛说明前述2.6亿元“壳费”事项是否属实,如是,说明“壳费”涉及的具体约定、协议或安排等,并说明通过汇源通信披露的涉及股权转让的信息是否真实、准确、完整;说明福建三安提供的2亿元借款用途,是否与支付前述“壳费”有关,如是,请结合福建三安实际控制人之子林志强认购汇源通信控股股东之有限合伙人横琴泓沛之有限合伙份额2.2亿元、福建三安控股子公司泉州市晟辉投资有限公司(以下简称“泉州晟辉”)持有5%汇源通信股票等情况,在函询福建三安、林志强、泉州晟辉的基础上,说明横琴泓沛、泉州晟辉、蕙富骐骥之间是否构成一致行动关系及其依据,是否因涉及福建三安、北京鼎耘为横琴泓沛获取汇源通信股票提供资金从而构成一致行动关系。

2.请明君集团、蕙富骐骥、刘中一在函询汇垠澳丰的基础上,说明前述《催告函》涉及协议是否属实,如是,说明协议的主要条款、相关条款是否构成对汇源通信控股权稳定性的重大影响,以及参与或者知悉前述约定的具体情况、时间,是否及时履行相应信息披露义务。

3.请横琴泓沛、蕙富骐骥在函询汇垠澳丰及其控股股东的基础上说明前述补充协议约定内容是否属实,如是,说明汇垠澳丰是否因无条件远期转让等安排仍能间接控制汇源通信,以及关于汇源通信控制权的信息披露是否真实、准确、完整。

4.请横琴泓沛说明与成都曙光光纤网络有限责任公司合作协议是否属实,如是,说明所履行的告知、信息披露义务等情况。

5.请你们核查并说明是否存在涉及汇源通信的应披露未披露的相关协议或安排。

资本邦还了解到,国瑞证券金长城5号集合资产管理计划(以下简称“长城国瑞资产计划

”)自2016年7月27日至2016年8月19日期间净买入并持有四川汇源光通信股份有限公司(以下简称“汇源通信 ”)

股票917.93万股,持股比例为4.75%。长城国瑞资产计划的管理人和优先级B份额认购人为长城国瑞证券有限公司( 以下简

称“长城国瑞证券”),优先级A份额最终受益人为中国长城资产管理股份有限公司(为长城国瑞证券的控股股东,通过中间夹层两个资产管理计划认购,以下简称“长城资管”),次级份额认购人为泉州市晟辉投资有限公司(以下简称“泉州晟辉

”)。泉州晟辉自2016年3月29日至2016年7月19日期间买入汇源通信股票967.23万股,持股比例为5%。

汇源通信于2019年6月11日披露的《关于2018年年报问询函回复的补充公告》显示,李红星投资的北京鼎耘科技发展有限公司(以下简称“北京鼎耘 ”)于

20 19 年 5

月13日通过大宗交易系统购买了长城国瑞资产计划所持汇源通信全部股票。北京鼎耘自2018年6月1日开始买入汇源通信股票,截至目前持股比例为9.75%。汇源通信于2019年6月6日披露的《关于2018年年报问询函的回复公告》显示,福建三安集团有限公司(为泉州晟辉的控股股东,以下简称“福建三安”)于2018年3月23与北京鼎耘签署了《债权转让协议》,北京鼎耘获得前述福建三安与珠海横琴泓沛股权投资基金(有限合伙)(以下简称“横琴泓沛

”)《借款协议》债权2亿元债权并因借款合同纠纷冻结横琴泓沛涉及汇源通信股票的资产管理计划B级份额。

前期,李红星控制的北京鸿晓投资管理有限公司(以下简称“北京鸿晓 ”)

对深交所关注函(公司部关注函〔2017〕第156号)的回复称,其没有意愿和资金实力承接资管计划A级份额。

深交所也对上述情况表示关注,要求公司说明:

1.请长城国瑞证券说明长城国瑞资产计划的成立目的,以汇源通信股票为主要投资标的的原因及决策过程,长城资管夹层两个资产管理计划认购份额的原因;列示历次参加汇源通信股东大会的届次,投票意向及其判断基础,投出弃权票或反对票的情况及其原因(如有),投票前的沟通对象及过程,是否存在接受其他方的投票指示或约定共同投票意向的情况;说明集合资产管理计划独立运作情况及是否符合《证券公司客户资产管理业务管理办法

》《证券公司集合资产管理业务实施细则》等的有关规定。

2.请长城国瑞证券、泉州晟辉、北京鼎耘、李红星说明北京鼎耘受让长城国瑞资产计划所持汇源通信股票的目的,决策过程,双方接洽人,资金交割情况及凭证;说明针对我部历次问询关于几方之间“是否存在任何关系”的回复是否存在重大遗漏或虚假陈述,如有,说明具体情况,并补充或更正相关披露;结合相互间针对汇源通信股东大会历次投票意向的沟通情况或默契,说明相互间是否存在一致行动关系及其依据。

3.请泉州晟辉说明认购长城国瑞资产计划次级份额的目的,参与长城国瑞资产计划的投资决策过程,所持汇源通信股份是否应与长城国瑞资产计划所持股份合并计算,与本次长城国瑞资产计划大宗交易转让予北京鼎耘事项的关系。

4.请泉州晟辉、北京鸿晓结合泉州晟辉实际控制人之子林志强认购汇源通信控股股东之有限合伙人横琴泓沛之有限合伙份额2.2亿元的情况,说明泉州晟辉与作为横琴泓沛普通合伙人的北京鸿晓、是否构成一致行动关系及其依据,如构成一致行动关系,请北京鸿晓说明前期拟收购汇源通信的信息披露内容是否真实、准确、完整。

5.请北京鼎耘、李红星说明北京鼎耘所持汇源通信股票9.75%对应的资金来源,直至穿透说明来源于相关主体自有资金或银行借款;北京鼎耘买入汇源通信股票的决策过程,李红星涉及的决策内容,北京鸿晓无资金实力但转而成立北京鼎耘后又有大额资金买入汇源通信股票的原因;在函询北京鸿晓基础上,说明北京鸿晓和北京鼎耘是否构成一致行动关系及其依据;与福建三安、泉州晟辉、林秀成、林志强之间的全部往来关系,受让泉州晟辉之控股股东福建三安对横琴泓沛债权的目的,与福建三安就债权债务的资金交割情况及凭证。

6.请泉州晟辉、北京鼎耘、李 红星

、北京鸿晓结合前述问题的回复,说明前期通过汇源通信提交本所的全部资料、文件、信息披露内容是否真实、准确、完整。

头图来源:123RF

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